中国修改后的公司法：即刻生效

中国修改后的公司法

外国投资者面临更多挑战

中国修订后的公司法于 2024 年 7 月 1 日生效，标志着所有注册中国公司（无论是外国公司还是国内公司）朝着更加规范和透明的制度环境迈进的重大转变。 尽管中国国内企业必须适应，但毫不奇怪，这种影响对于外国企业来说尤其明显。

这篇博文讨论了中国修订后的公司法带来的重要变化，重点是更严格的出资规则和增强的透明度要求。 它解决了这些变化给外国公司带来的挑战，例如确保充足的融资和维护详细的披露记录。 然后，它提出了进入中国市场的替代策略，例如分销和许可协议，外国公司越来越多地使用这些策略来应对艰难且充满风险的中国商业环境。

中国对出资实行更严格的规定

最有影响力的修正案之一与资本贡献有关。 2014 年法律的灵活安排已经不复存在，现在，新成立的公司和现有公司（宽限期至 2027 年 6 月 30 日）必须在严格的五年期限内全额缴纳注册资本。 这种更严格的方法迫使公司预先确保充足的融资，从一开始就促进负责任的财务规划。 如果您的公司没有全额支付所需的出资额，这种更严格的方法会对您产生影响。

对于拥有稳健融资计划和明确盈利路径的公司来说，这一调整不会带来重大障碍。 然而，难以获得融资或缺乏可行商业模式的公司可能会面临合规困难。 处于这种情况的公司应该考虑替代的市场进入策略，甚至在 2027 年最后期限之前退出中国市场，以避免罚款、信誉受损、声誉受损或完全关闭等处罚。

透明度成为焦点

中国修订后的公司法通过严格的信息披露规定优先考虑透明度。 新公司和现有公司必须准确报告其股权出资的详细信息，包括以下内容

1、认购及支付总额

这是为了确保公司清楚地了解其财务状况和股东的承诺水平所必需的。

2. 贡献方式

投资者可以深入了解用于创建或维持公司资本基础的不同融资来源。

3. 时间表

出资时间的透明度可以更好地评估公司的财务轨迹。

4、股权结构变动

披露任何所有权转移有助于清楚地了解谁控制着公司，并减少隐藏议程或操纵的可能性。

该信息必须在任何修改后 20 个工作日内报告给中国政府。

提高透明度的目的是营造一个更加负责任的商业环境，并减少过去困扰中国的财务不一致和机构管理不善的可能性。 拥有强大公司治理实践历史的外国公司可能会从这一转变中受益，因为它们对透明度的承诺与新法规非常一致。 不希望中国政府和公众了解其内部运作的公司不会高兴。

进入中国市场的替代策略

中国修订后的公司法，加上不断变化的地缘政治格局，正在促使企业重新评估其进入中国市场的策略。 建立中国子公司作为进入中国市场的默认方式的日子已经一去不复返了。

从2007年到2017年，我的律师事务所为寻求开拓中国市场的外国公司注册了至少100家中国公司。 从2017年至今，我们创办的公司不到十家。 我们的客户试图通过尽可能减少在中国的足迹来避免中国风险。

他们通常通过分销协议和许可协议来实现这一点，自 2017 年以来，我们每年起草的此类协议数量至少是 2017 年之前任何一年的五倍。

1. 分销协议

分销协议允许外国公司与中国知名分销商合作销售其产品或服务。 这种方法有几个好处：

减轻监管负担

通过分销协议与当地实体合作可以简化应对复杂的中国法规的过程。 中国经销商的经验和良好的关系可以帮助外国公司避免延误和代价高昂的失误。

更快、更便宜地进入中国市场

利用现有的中国分销渠道，外国公司可以快速、经济地进入更广阔的中国市场。 通过与拥有成熟客户群和网络的中国经销商合作，外国公司几乎可以立即进入中国市场。

中国本土经验

中国合作伙伴提供了有关当地消费者偏好、营销策略和对成功至关重要的文化差异的宝贵见解。 中国本土经销商可以帮助外国公司针对中国市场量身定制产品和服务，避免代价高昂的错误，并确保与当地受众产生共鸣。

然而，必须仔细考虑以下几点：

合同明确性： 中国的分销协议应明确界定职责，包括销售目标、营销和广告活动、客户服务、技术支持、定价策略、利润率以及产品手册和营销材料的翻译。
所需审核： 您应谨慎确保您的所有协议均符合中国法律。

要详细了解如何通过分销协议在中国销售您的产品或服务，请参阅中国的分销合同。

2. 许可协议

许可协议涉及允许中国被许可人有偿生产、销售或分发您的知识产权。 许可提供了许多优势：

投资有限

外国公司不需要在中国设立实体机构或进行大量预先投资。 这对于资源有限的公司或犹豫是否要在陌生市场进行长期投资的公司尤其有吸引力。

创收

许可协议可以通过特许权使用费或费用提供稳定的收入流，而无需运营子公司的运营复杂性。 这可以创造稳定的收入来源，同时减少对中国日常运营的直接参与。

市场渗透

与具有强大市场影响力的本地公司合作将促进更快的产品接受和集成。 许可人通常对市场动态和消费者偏好有更好的了解。

然而，该策略需要：

保护您的知识产权： 您必须实施严格的措施来保护您的知识产权，包括详细的合同条款和持续监控。 这可能包括定期审核和采取法律行动以防止误用或滥用。
选择值得信赖的合作伙伴： 您应该确保选择具有良好声誉和良好记录的许可方，以便他们更有可能遵守您的品牌标准和声誉。 尽职调查和持续的关系管理对于成功至关重要。

要了解有关向中国授权技术或品牌涉及哪些内容的更多信息，请参阅《中国技术许可：综合指南》和《中国许可协议：终极基础》。

结论

中国修改后的公司法表明了中国政府严密监管中国企业的意图。 适应这些变化需要了解这些新法律以及它们将如何影响您的公司，并更加灵活地利用中国市场。 积极适应这些变化并利用当地合作伙伴关系的外国公司将能够更好地在不断发展的中国市场中蓬勃发展。