美国证券交易委员会称 3M 员工向中国政府官员行贿

2017 年，3M 邀请数十名中国政府官员前往圣保罗，表面上是参加会议。

但联邦监管机构称，一些 3M 员工制定的秘密行程让官员们享受公司资助的假期，其目的是“不当诱使官员购买 3M 产品”。

据 SEC 称，从 2014 年到 2017 年，3M 花费近 100 万美元为中国医疗保健官员进行海外购物和观光旅行，这些活动伪装成教育活动。

据美国证券交易委员会称，它在短期内得到了回报。

美国证券交易委员会在指控总部位于 Maplewood 的 3M 违反《反海外腐败法》时表示，“3M 从销售额增长中不当获利至少 350 万美元”。

这些指控——3M 上个月以 650 万美元和解，没有承认或否认 SEC 的调查结果——突显了跨国公司如果对外国子公司的监管过于宽松，将面临的风险。

“得知这一情况后，3M立即向美国政府报告了此事，并全力配合其调查，”该公司在一份声明中表示。 “3M 还采取了适当行动，与相关人员一起解决违反公司政策的问题，并加强了我们的内部控制，以帮助防止未来发生类似情况。”

美国政府指控，3M中国子公司的一名前营销总监与两家旅行社勾结，“该计划得到了3M中国销售、营销和专业服务部门众多员工的协助”。

美国证券交易委员会表示，圣保罗之行是为国有企业“有影响力”的官员安排的 24 次出国旅行之一。 其他行程包括导游、购物和其他“休闲活动”。

美国证券交易委员会称，“3M中国员工通过人工发送或个人微信账户分发替代航班行程，并要求参与者隐藏议程。” “这些旅行的费用在 3M 的账簿和记录中被错误地记录为合法的业务费用，没有任何迹象表明其中包括旅游活动。”

“对公司的威胁”

这个案例对任何在海外开展业务的公司来说都是一个警示：确保每个人都遵守规则，否则就要付出代价。

明尼苏达大学法学院和卡尔森管理学院教授保罗·法勒表示：“跨国公司面临的真正挑战之一是如何控制和管理其外国子公司。” “正如你在这里看到的那样，给予子公司更多自由裁量权的代价是减少对活动的控制。”

美国证券交易委员会反海外腐败法部门负责人也持有类似观点。

查尔斯·凯恩 (Charles Cain) 在一份关于 3M 和解协议的声明中表示：“这一事件突显了内部会计控制不完善给开展全球业务的公司带来的风险。” “同谋的第三方供应商加剧了这些风险”——中国旅行社。

瓦利埃指出，美国证券交易委员会的调查包括一名法务会计师。 该机构最终指控 3M 违反了记录保存要求。

“这就是问题所在：他们必须拥有正确的公司控制，”他说。 “并不是公司每天都会违反这一规定。而是在于他们在教育和预防方面投入了多少。”

FCPA 一般禁止向外国政府官员行贿。 该法律于 1977 年在重大企业贿赂丑闻及其后果发生后通过。

“一些最耸人听闻的披露涉及诺斯罗普、洛克希德、联合品牌、海湾石油和美孚在沙特阿拉伯、日本、洪都拉斯、韩国、意大利和荷兰的腐败付款，”美国国务院前官员马克·费尔德曼告诉记者。口述历史学家。 2021 年。“企业首席执行官和外国官员的自杀事件频频成为头条新闻。”

此后几年，大多数发达经济体都颁布了反贿赂立法。 经济合作与发展组织 (OECD) 目前有 44 个《反贿赂公约》签署国。 世界上人口最多的两个国家中国和印度并不在这些国家之列。

中国最近加大了对官员贿赂的处罚力度，但一些专家表示，执法力度参差不齐。

“在中国，赠送礼物和招待通常被视为建立关系的关键。” 一份报告 来自史密夫斐尔律师事务所。 “合理、善意的商务招待不太可能违反中国的反贿赂法，因为不存在交换条件，而且收益也正确记录在账目中。然而，中国的反贿赂法范围广泛……而且执行情况不一致。”

自我表露的好处

Vallier 表示，SEC 的和解协议可能会像滚雪球一样，给 3M 带来更大的问题，突显跨国公司因不控制其外国子公司的运营而面临的风险。

股东可能会试图让该公司对失败的诉讼负责，尽管 650 万美元的金额不足以保证 3M 进行股票发行。

司法部也可以采取行动。 当周五被问及时，管理层和公司没有透露是否正在进行刑事调查。

美国司法部今年已启动了八项与《反海外腐败法》相关的执法行动，其中包括针对前加密货币巨头 Sam Bankman-Fried 的案件。

3M 与民事调查的合作有助于防止刑事指控。

“我们目前的政策是，如果一家公司自愿披露自己的情况、充分合作并及时、适当地解决问题，则可以推定，我们将拒绝起诉，除非存在涉及犯罪严重性或犯罪性质的加重情节。”罪犯。” 美国助理检察官 Kenneth A. 小保莱特 他在一月份说。 “当一家公司在其运营中发现犯罪不当行为时，避免认罪或起诉的最明显途径就是自愿自我披露。”

3M 表示，在发现“某些员工规避既定程序控制和公司道德政策来安排禁止的娱乐活动”后，它于 2018 年向 SEC 举报。

美国证券交易委员会表示，3M 对员工进行纪律处分或解雇，切断与旅行社的联系，并“进一步改进其内部控制环境和合规计划，包括对跨境资金转移的额外控制”。

由于采取了该机构所称的“重大补救措施”，SEC 似乎不会要求 3M 支付持续合规监控的费用，Vallier 表示，这可能是对违反反贿赂法的又一代价高昂的处罚。

3M 员工和客户可以通过第三方网站提交匿名道德投诉 3MEthics.com。