香港新书馆，设置要求

吨香港证券及期货事务监察委员会（证监会）正在引入有关预期进行资本市场交易的新规则，该规则将于 2022 年 8 月 5 日生效。

证监会的要求采纳了 2021 年 10 月公布的关于在资本市场、股权和债务资本市场交易中进行簿记建立和引入活动的拟议行为守则的咨询过程中的主要建议，以及保荐人协会的建议。在此作者强调一些重要的新要求。

行为规则

只有获授权或注册人士才能在香港从事受规管活动，包括赞助公开发售及簿记建档/发售股份或债务。 在进行此类活动时，他们必须遵守经修订的《证券及期货事务监察委员会授权或注册人士行为守则》。

值得关注

由于香港 I​​PO 中的工会成员被授予更多领导头衔，许多领导者对关键活动的责任变得不那么明确。

此外，证监会注意到越来越多的人担心参与首次公开招股的经纪人的行为不符合维持健康的资本市场或潜在的利益冲突。 例如，公司在未经发行人授权的情况下向投资者推销要约，从而说服发行人接受他们作为工会成员。

在这种情况下，发行人为后期费用提供激励，这导致更多的最后一刻申请和费用争抢。 因此，工会领导人在 IPO 的最后关键阶段对整个簿记建立和股票分配过程的控制较少。

为保荐首次公开募股，证监会还指出，费用目前与保荐人的成本和责任不一致。 根据他对 2020 年 1 月至 9 月上市的 99 宗 IPO 的分析，平均保荐费为 630 万港元（80.4 万美元），平均固定承销费为 4390 万港元。 这引起了人们对保荐人是否有足够努力对发行人进行尽职调查的担忧。

新要求

监督委员会将通过在守则中引入两个新的第 17.1a 和 21 段来采纳协商结果中包含的建议。 新要求规定：

• 组织的活动包括： (i) 图书建设。 (ii) 股票或债务证券的营销和分销（发售活动）； (iii) 就上述问题提供建议、指导和协助。 不包括市场探测和结算。
• 这些要求适用于股票和债券发行，特别是资本和股票市场交易。 它涵盖了新股和已发行股份的首次认购，以及上市发行人的新股要约（包括超额认购和发售）（如果涉及簿记建立）。 债务证券，无论是否在香港上市，如果在香港进行簿记建档，均包括在内。
• “总协调人”(OC) 被定义为银团资本市场中介机构 (CMI)，负责管理要约的整体管理、协调簿记建立和安排活动、就要约价格向发行人提供建议并行使股票自由裁量权重新分配和超额分配的选项。
• 每个 CMI 在进行任何簿记建立或配售活动之前，必须由发行人根据书面协议（包括应付给 CMI 的固定费用和付款时间表）指定。
• 在董事会首次公开募股申请上市前至少两个月，发行人必须指定至少一家OC（或其集团公司）作为IPO的独立保荐人。 这种“赞助商协会”的要求可能有助于确保赞助商的工作质量。
• 不迟于申请（创业板或主板）后两周，发行人必须指定所有OC（包括固定费用和付款时间表）。 法团必须在上市委员会听证会前至少四个完整营业日前向证监会提交一份所有法团的上市申请，并为每个法团支付固定费用、总费用以及估计和固定费用分摊百分比，并通知证监会如果有任何实质性变化。
• 在 IPO 以外的交易中设立 OC 没有具体的时间框架。
• OC 须就市场上的费用分割做法向发行人提供指导。
• CMI不得向任何投资者提供或传递任何折扣。 它必须向发行人、OC、目标投资者和其指定的非工会 CMI 披露折扣详情。
• 下单时，CMI 必须向 OC 提供一揽子下单的每个投资者的姓名和唯一识别号码（ID 号）以及所有其他投资者的身份，以确保簿记建立过程的透明度并帮助消除重复订单。
• 债务和股本证券必须在公平的基础上分配。 应始终优先满足投资者的客户要求，而不是 CMI 的专有认股权证（包括对 CMI 或其集团成员有重大利益的基金和投资组合的要求）。

证监会还为参与设立创业板股票活动的资本市场经纪人发布了指引，该指引也将于 2022 年 8 月 5 日生效。

外卖键

就性质和复杂性而言，有许多类型的股票和债券发行。 CMI可能在不同的节目中扮演不同的角色。 获得许可或注册的机构在担任工会角色时，必须提供足够的资源和有效的控制措施，以遵守新的要求并处理利益冲突。

Rosana Chu 是 LC Lawyers 的管理合伙人

律师LC

LLP是一家独立的律师事务所，

安永全球网络的香港律师事务所成员，

与其他律师事务所成员合作。

Suite 3106, 31 / F One Taikoo Place
香港鲗鱼涌英皇道979号

电话：+852 2629 1768
传真：+852 2956 1980
电子邮件：

[email protected]
www.eylaw.com.hk